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借殼上市具體流程
借殼上市屬于上市公司資產重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位，一般要經過兩個步驟： 一是收購股權，分協(xié)議轉讓和場內收購，目前比較多的是協(xié)議收購;二是換殼，即資產置換。
第一部分 資產重組的一般程序
一、借殼上市的一般程序
第一階段 買殼上市
第二階段 資產置換以及企業(yè)重建
第一階段 買殼上市
目標選擇
1、明確公司并購的意圖：實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;
2、并購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排，未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃，合適的收購目標定位;
3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內收購，收購定價策略;
4、尋找、選擇、考察目標公司
評估與判斷 (這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié))
1、全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況
2、制定重組計劃及工作時間表
3、設計股權轉讓方式，選擇并購手段和工具
4、評估目標公司價值，確定購并價格
5、設計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務管理方案
6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。
7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。
8、資金安排：為后續(xù)的重組設計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。
9、申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。
第二階段 資產置換及企業(yè)重建
(一)宣傳與公關
1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產管理 部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。
2、制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。
(二)市場維護
設計方案，維護目標公司二級市場。
(三)現(xiàn)金流戰(zhàn)略
制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。
(四)董事會重組
1、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。
2、制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。
(五)注資與投資
1、向目標公司注入優(yōu)質資產，實現(xiàn)資產變現(xiàn)。
2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領域投資，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。
3、ESOP(員工持股計劃)
4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。
第二部分 資產重組流程
一、明確的合理的重組動機
獲取直接融資的渠道
產業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求
二級市場套利
提高公司形象
資產上市套現(xiàn)
收購股權增值轉讓
二、目標公司的選擇
(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個關注點：
1、符合重組戰(zhàn)略
2、合適的產業(yè)切入點
3、資產規(guī)模和股本規(guī)模
4、符合重組方的現(xiàn)金流
5、資源能被迅速整合
6、目標殼資源的評價指標：
(二)目標不同的兩種重組方式：
戰(zhàn)略式重組關注 (以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實際的運作過程，可以采取財務性重組與戰(zhàn)略性重組結合的方式，使公司處于進退自如的狀態(tài)。)
1、行業(yè)背景
2、公司運營狀況
3、重組難度
4、地域背景
財務式重組關注 (以股權增值轉讓為目的)
1、股權設置
2、公司再出讓
3、融資能力
4、現(xiàn)金流
(三)公司重組陷阱(這是并購中風險控制的核心)：
1、報表陷阱：大量應收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。
2、債務現(xiàn)金：額外的債務負擔使重組方不能實現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務現(xiàn)金。
3、重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當?shù)嘏懦狻?/p>
三、資產重組的前期準備
1. 設定合適的收購主體
(1)沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。
(2)50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。
2. 買方形象策劃
(1)推介廣為人知、實力雄厚的股東
(2)實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方
(3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點
(4)能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料
比如政府、行業(yè)給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。
(5)詳盡的收購、重組計劃
(6)印制精美的公司簡介材料
四、展開資產重組行動
1. 資產重組的基本原則
(1)合理的利益安排
(2)積極的與各方溝通
(3)處理好與關聯(lián)方的關系
2. 股權收購價格確定
(1)以凈資產為基礎，上下浮動
(2)以市場供求關系決定
重組方尤其應該關注現(xiàn)金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結合。
五、申報與審批
1. 重組中的各種組織
管理部門
(國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局)
中國證監(jiān)會及地方證管辦
滬、深交易所
中介機構
律師事務所
會計師或審計師事務所、資產評估事務所
并購顧問
2. 國有股權收購申報文件 (供參考
�、俎D讓股權的可行性分析報告
②政府或有關部門同意轉讓的意見
�、垭p方草簽的轉讓協(xié)議
④公司近期的財務報告
�、葙Y產評估資料
⑥公司章程
�、咛峁┯嘘P部門對公司產業(yè)政策的要求
⑧其他需要提供的資料
3. 向證券監(jiān)管部門申報
將法人股轉讓簽定的合同(如國有股權轉讓獲財政部批準后簽署的正式合同)向中國證監(jiān)會申報。
向深、滬證交所申報分兩種情況：
若轉讓不超過總股本30%，僅需向相應證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務及申請公告和辦理登記過戶。
若轉讓超過總股本30%，則應先后向中國證監(jiān)會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務并申請公告和辦理登記過戶。
4. 上市公司收購申報程序
公告：當獲得證券管理部門批準后，應在指定的報紙上進行公告。
過戶：法律意義上講，股權過戶是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。
六、企業(yè)重建
1. 管理整合
(1)改組董事會及管理層
(2)文化融合
(3)制度整合
(4)人力資源問題
(5)部門機構調整
2.戰(zhàn)略協(xié)同
(1)調整公司經營戰(zhàn)略
收購方結合重組調整經營戰(zhàn)略
�、俅_立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;
②優(yōu)良資產注入上市公司，轉移不良資產;
�、酆侠硖幚砩鲜泄镜臉I(yè)務與資產。
確立上市公司經營戰(zhàn)略
�、僮⒅毓緦I(yè)形象，提高凈資產收益率;
�、谧⒁獗苊馔瑯I(yè)競爭。
(2)重構公司核心優(yōu)勢
選擇和突出產品的競爭優(yōu)勢，擴大生產規(guī)模，降低成本開支，或加強技術開發(fā)、市場營銷。
(3)組織現(xiàn)金流
對原有資產保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權質押貸款、抵押貸款等。
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