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公司分拆上市的策略
分拆上市作為一種金融創(chuàng)新的工具，在國(guó)外成熟金融市場(chǎng)上早已出現(xiàn)并得到較大范圍內(nèi)的應(yīng)用。下面yjbys小編為大家準(zhǔn)備了關(guān)于公司分拆上市策略的文章，歡迎閱讀。
分拆上市指一個(gè)母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市;狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。在分拆過程中，母公司對(duì)分拆出去的公司可以是完全控股或部分控股，我國(guó)法律規(guī)定對(duì)于分拆上市的公司要進(jìn)行股份的公開發(fā)售，發(fā)售的股本一般不應(yīng)超過總股本的50%，即分拆不會(huì)改變母公司對(duì)子公司的股權(quán)和控制權(quán)。
分拆上市后，母公司控制的資產(chǎn)增大了，但實(shí)際運(yùn)作的資產(chǎn)卻減少了，屬于緊縮型資產(chǎn)重組的范疇。同時(shí)，由于子公司可以自己的名義在資本市場(chǎng)上運(yùn)作，從另一方面加大了母公司進(jìn)行資本運(yùn)作的空間和力度。
1 分拆上市與整體上市、借殼上市的區(qū)別
在上市公司的上市模式中，除了分拆上市還有整體上市和借殼上市，以下將對(duì)分拆上市與整體上市和借殼上市的異同展開分析。
整體上市是一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法;而相比之下，分拆上市則是一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。整體上市屬于分總式的上市方式。而分拆上市則屬于總分式的上市方式。
借殼上市是通過收購已上市公司來上市的`做法，實(shí)質(zhì)是一個(gè)并購重組的過程，屬于擴(kuò)張性資本重組的范疇。而分拆上市則是將母公司中的一個(gè)部分或某一個(gè)產(chǎn)業(yè)分離上市的做法，屬于緊縮性資產(chǎn)重組的范疇。
2 上市公司分拆上市的動(dòng)機(jī)
上市公司選擇何種上市模式，必然會(huì)從母公司價(jià)值能否得到提高以及價(jià)值提高的幅度的角度出發(fā)，以實(shí)現(xiàn)利益最大化。以下幾個(gè)假說從不同角度闡釋了上市公司選擇分拆上市的原因。
2.1 信息不對(duì)稱假說
所謂的信息不對(duì)稱主要指完全掌握公司信息(包括過去信息、現(xiàn)有公開的信息和公司內(nèi)幕信息)的管理者之間和不完全掌握公司信息(僅了解公司過去信息和市場(chǎng)上公開的信息)的投資者之間的信息不對(duì)稱。
信息不對(duì)稱假說是由南達(dá)(Nanda，1991)首次提出的`，他認(rèn)為由于公司管理者與投資者之間信息不對(duì)稱的存在，導(dǎo)致市場(chǎng)對(duì)公司價(jià)值的估計(jì)與公司的真實(shí)價(jià)值是不一致的，當(dāng)母公司整體價(jià)值(或者母公司所處行業(yè)的整體價(jià)值)被市場(chǎng)相對(duì)低估，而子公司價(jià)值被市場(chǎng)相對(duì)高估時(shí)，母公司管理者會(huì)采取分拆上市的方式來籌集資金。在此種情況下，在分拆上市之前，母公司管理者掌握著公司內(nèi)部不為投資者所了解的信息，能夠更準(zhǔn)確的評(píng)估公司真實(shí)價(jià)值;在分拆上市后，母公司需要更詳細(xì)地披露其財(cái)務(wù)狀況，原來的內(nèi)幕信息可能就此成為公開信息為投資者所獲悉。由于母公司整體價(jià)值或其所處行業(yè)的整體價(jià)值被低估，內(nèi)幕消息的公開對(duì)于母公司原有股東來說是一個(gè)利好消息，市場(chǎng)必會(huì)對(duì)此作出積極反應(yīng);雖然對(duì)于分拆的子公司來說，這是個(gè)利空信息，但由于子公司規(guī)模較小，依托于母公司的價(jià)值，故整體來說市場(chǎng)對(duì)母公司的反應(yīng)是積極的，從而使母公司股價(jià)上漲，原有股東價(jià)值增加。
2.2 管理層激勵(lì)假說
管理層激勵(lì)假說最早是由Aron(1991)和Alen(1998)提出的。該假說主要從期權(quán)激勵(lì)措施韻局限性出發(fā)，認(rèn)為該激勵(lì)措施僅對(duì)母公司高級(jí)管理層起到激勵(lì)作用，而對(duì)于分支機(jī)構(gòu)的管理層由于其經(jīng)營(yíng)績(jī)效無法與公司股價(jià)發(fā)生直接聯(lián)系，故難以對(duì)于公司管理層起到激勵(lì)作用。但分拆上市可在一定程度上解決該難題，因?yàn)榉植鹕鲜泻�，子公司處于�?dú)立經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，直接接受資本市場(chǎng)和投資者的檢驗(yàn)。這樣就使得子公司管理層的管理業(yè)績(jī)通過股票市場(chǎng)直接與公司業(yè)績(jī)聯(lián)系起來，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好相應(yīng)地管理層的業(yè)績(jī)也就得到相應(yīng)的肯定和較高回報(bào)，而如果公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差就立即通過股票市場(chǎng)得到反映，從而影響管理者的收益。在這種策略下，激勵(lì)子公司管理層為實(shí)現(xiàn)自身利益而更加用心經(jīng)營(yíng)子公司，這就彌補(bǔ)了期權(quán)激勵(lì)措施的不足。
2.3 核心化戰(zhàn)略假說
核心化戰(zhàn)略假說由Commen和Jarrel(1995)提出，他們認(rèn)為：公司業(yè)務(wù)分散化會(huì)導(dǎo)致較低的權(quán)益價(jià)值，而公司業(yè)務(wù)的核心化將導(dǎo)致較高的權(quán)益價(jià)值。目前對(duì)于分拆上市的公司而言，分拆的部分多為與母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的新興業(yè)務(wù)，如傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司分拆高科技公司，這兩類公司由于業(yè)務(wù)上關(guān)聯(lián)度較低，增加了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司管理內(nèi)部高科技產(chǎn)業(yè)的成本和難度，從而出現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部的負(fù)協(xié)同效應(yīng)，而分拆上市可較好地解決這一問題。通過分拆上市，母子公司可專注于經(jīng)營(yíng)各自的核心業(yè)務(wù)，從而提高了管理效率，減少企業(yè)管理成本，增強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)策略上的靈活性，實(shí)現(xiàn)資源的合理配置。
3 分拆上市對(duì)上市公司的影響
分拆上市作為一種資本重組方式，可以說對(duì)上市公司而言是一把“雙刃劍”，對(duì)上市公司既有積極影響，也有消極影響。
3.1 分拆上市對(duì)上市公司的積極影響
3.1.1 降低負(fù)協(xié)同效應(yīng)，提高管理效率
由于資本市場(chǎng)、法律法規(guī)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)等因素是不斷變化的，公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境和經(jīng)驗(yàn)策略也要相應(yīng)不斷調(diào)整。這就使得原本有利的聯(lián)合在新的市場(chǎng)監(jiān)管制度或生產(chǎn)技術(shù)提高后變成低效率的聯(lián)合，這樣選擇把子公司從母公司中分拆出去便是更有效的選擇。正如核心化戰(zhàn)略假說所認(rèn)為的，公司業(yè)務(wù)分散化會(huì)導(dǎo)致較低的權(quán)益價(jià)值，而公司業(yè)務(wù)的核心化將導(dǎo)致較高的權(quán)益價(jià)值。通過分拆上市可將母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)以外的次要業(yè)務(wù)，或者與其主營(yíng)業(yè)務(wù)差異明顯的業(yè)務(wù)，以及不符合母公司長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)的業(yè)務(wù)剝離，從而使得母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)更加突出，提高公司的.管理效率。分拆后，母公司和子公司均可集中精力從事各自擅長(zhǎng)的業(yè)務(wù)，有利于母公司和子公司發(fā)揮各自經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，制定公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
3.1.2 拓寬融資渠道，提升母公司股價(jià)
通過分拆上市，分拆出去的子公司的資本來源將不再僅限于母公司這一渠道，還可以從外部籌集資本，即不再把母公司其他業(yè)務(wù)的收益作為其現(xiàn)金流的唯一來源。此外，根據(jù)實(shí)踐可知，分拆上市的地點(diǎn)多選擇在海外證券市場(chǎng)或國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板，這就為公司在國(guó)際資本市場(chǎng)融資提供了新的渠道。
同時(shí)，根據(jù)信息不對(duì)稱假說，子公司分拆上市后，證券市場(chǎng)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能將迅速發(fā)現(xiàn)母公司被低估的價(jià)值，從
而使公司價(jià)值增值。母公司的合理價(jià)值應(yīng)當(dāng)?shù)扔诠驹谧庸臼兄抵兴紮?quán)益的市值加上母公司自身的價(jià)值(扣除這部分權(quán)益后的價(jià)值)。股價(jià)是公司價(jià)值的有效指標(biāo)，當(dāng)公司價(jià)值增值時(shí)，其股價(jià)必然會(huì)同步反映，從而推動(dòng)母公司股價(jià)的上漲。
3.1.3 改善管理激勵(lì)，解決委托代理問題
根據(jù)管理層激勵(lì)假說，在一個(gè)分支機(jī)構(gòu)較多的多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，基于公司整體價(jià)值的股權(quán)激勵(lì)措施僅對(duì)公司高級(jí)管理層有激勵(lì)作用，但對(duì)于與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效聯(lián)系不是很緊密的分支機(jī)構(gòu)的管理層的激勵(lì)作用較為微弱。此外，由于高級(jí)管理層與分支機(jī)構(gòu)管理層之間存在信息的不對(duì)稱，在選擇經(jīng)營(yíng)方針和投資策略時(shí)，分支機(jī)構(gòu)管理層傾向于從自身利益最大化而非公司和股東利益最大化來做出相應(yīng)決策。在這種情況下，一旦子公司管理層利益目標(biāo)與公司發(fā)展目標(biāo)不一致時(shí)，就可能出現(xiàn)分支機(jī)構(gòu)發(fā)展有悖于整個(gè)公司發(fā)展趨勢(shì)的情況。而拆分上市則很好的解決了這一問題，通過拆分，分支機(jī)構(gòu)管理層利益與子公司經(jīng)營(yíng)效益直接掛鉤，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)狀況承擔(dān)直接責(zé)任，其經(jīng)營(yíng)行為直接接受資本市場(chǎng)的檢驗(yàn)和監(jiān)督。這樣就使得子公司管理層從公司和股東利益最大化目標(biāo)出發(fā)，實(shí)現(xiàn)了激勵(lì)作用。
3.2 分拆上市對(duì)上市公司的消極影響
3.2.1 稀釋原股東股權(quán)
分拆上市后無疑需引入新的投資者，雖母公司對(duì)子公司仍處于控股地位，但終究有部分原本屬于母公司完全控制下的股權(quán)被其他投資者轉(zhuǎn)移占用，使得母公司原始股東股權(quán)得到一定程度上的稀釋，從而不可避免地?cái)偙×薃股股東利益。
3.2.2 引起關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
分拆上市后的子公司與母公司之間很難在短時(shí)間內(nèi)分拆完全，不可避免存在千絲萬縷的聯(lián)系，特別是子公司由于從母公司分離，無論是經(jīng)驗(yàn)策略還是管理模式上都對(duì)母公司有很強(qiáng)的依賴性，很多資源需要母公司的輸送，在此情況下，很難杜絕母公司利用子公司初期的依賴性來為自己牟利的行為。
此外，雖然大多數(shù)拆分上市的子公司都是與母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不同的分支機(jī)構(gòu)，但仍存在分拆上市公司與母公司經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的情況，這樣的分拆對(duì)母公司和子公司都是一種同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為，若子公司經(jīng)營(yíng)不善，很可能面臨市場(chǎng)份額下降，甚至破產(chǎn)的境地。
4 分拆上市對(duì)資本市場(chǎng)的影響
4.1 提高市場(chǎng)信息披露的正確性
從母公司角度而言，分拆前，母公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是對(duì)整個(gè)公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效的整體反應(yīng)，未明確列示各個(gè)分支機(jī)構(gòu)或子公司的經(jīng)營(yíng)效果，不利于投資者判定各個(gè)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，從而不利于其作出正確的投資決策;分拆后，母公司和子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)更加突出，更有利于投資者對(duì)其價(jià)值的正確估計(jì)，在一定程度上緩解了信息不對(duì)稱帶來的投資決失誤。從財(cái)務(wù)報(bào)表的角度而言，分拆前，母公司和子公司披露的是合并報(bào)表，子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是由合并財(cái)務(wù)報(bào)表間接體現(xiàn)的，投資者對(duì)子公司的.業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況很難做到全面、深入的了解，因而會(huì)干擾投資者作出正確的投資決策;分拆后，母公司和予公司分別編制獨(dú)立的財(cái)務(wù)報(bào)表，有利于提高信息披露的正確性和充分性，有利于有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管和評(píng)級(jí)，有利于投資者作出正確的投資決策。
4.2 提升中小板市場(chǎng)的企業(yè)質(zhì)量
對(duì)于母公司分拆后的子公司，多選擇在海外市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，隨著我國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的推出，為處于增長(zhǎng)期的高科技公司開創(chuàng)了一個(gè)融資和發(fā)展的新市場(chǎng)，由于分拆上市的公司多為藍(lán)籌公司的高科技分支機(jī)構(gòu)，因而越來越多的分拆公司選擇在國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市。這些高科技公司以母公司為依托，資金來源較為穩(wěn)定，有來自母公司的人才、管理、技術(shù)的支持，使得這些高科技公司擁有資金和管理上的雙重優(yōu)勢(shì)。這樣的公司大多有廣闊的發(fā)展前景，將這樣的企業(yè)推向創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，可以提高我國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司的質(zhì)量，穩(wěn)定創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，提高投資者投資的安全性，有利于我國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)快速、健康地發(fā)展。
根據(jù)我國(guó)資本市場(chǎng)形勢(shì)，分拆上市必將隨著創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)步伐的不斷加快成為一個(gè)新的市場(chǎng)熱點(diǎn)。分拆上市作為資本重組的一種有效方式，對(duì)上市公司及資本市場(chǎng)都有重大影響，但我們?cè)诳吹剿姆e極作用的同時(shí)，也必須認(rèn)識(shí)到分拆上市存在的不足。因此，上市公司必須從自身發(fā)展?fàn)顩r出發(fā)，不能為了“圈錢”融資和上創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的目的而盲目跟風(fēng)，而選擇拆分上市，從而造成不必要的損失。
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