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如何識別海運提單的真?zhèn)?/p>
導語:提單是海上貨物運輸、乃至整個國際貿(mào)易中的核心單據(jù),是合同在法律上的書面證明,是承運人交付貨物的憑證。提單代表貨物,被譽為“打開海上浮動倉庫的鑰匙”。如何保護好提單,識別偽造提單,成為海上貨物運輸?shù)闹匾h(huán)節(jié)。
案情介紹
2005年10月,被告C公司向原告A公司發(fā)出到貨通知書,要求其提貨。原告即委托代理辦妥了貨物進口報關(guān)等手續(xù),同時憑記名提單向被告C公司換取了提貨單。其后,被告B公司兩次要求被告C公司暫停放行涉案提單項下貨物,致使原告提貨時遭到拒絕。因此,原告A公司請求法院,判令二被告向原告交付該記名提單項下的貨物,并共同承擔本案訴訟費用。
被告B公司在訴訟中主張:原告A公司該份提單是一份假提單,并提供了一系列的證據(jù),證實了涉案貨物真實提單簽發(fā)流轉(zhuǎn)的過程。根據(jù)法院的搜查令,從案外人E公司電腦中得到該公司與原告A公司的員工偽造本案記名提單的事實,請求駁回原告之訴。
海事法院經(jīng)審理查明,原告A公司持有的記名提單,非被告B公司出具給涉案貨物托運人的提單。原告A公司持有的提單記載托運人為D公司,收貨人和通知方均為原告,貨物品名電解銅,裝貨港德班港、卸貨港上海港。被告B公司出具給涉案貨物托運人D公司的提單是一份指示提單,該提單除收貨人憑指示,通知方不同外,其他內(nèi)容與原告持有的記名提單基本一致。該指示提單最終背書給了案外人E公司。原告卻稱,其所持提單系從貿(mào)易對家L公司處取得,但目前并無證據(jù)顯示L公司以及L公司所稱的賣家M公司客觀合法存在。原告A公司取得該套提單未支付對價。
另查明,被告C公司,是被告B公司目的港的代理,由于被告B公司發(fā)來的電子艙單與原告持有的記名提單內(nèi)容一致,因此被告C公司向其發(fā)出到貨通知書,并向原告A公司簽發(fā)了提貨單。2006年11月,根據(jù)B公司的申請,某國高等法院對案外人E公司發(fā)出搜查令并從該公司電腦中獲取了相關(guān)郵件。郵件內(nèi)容顯示,E公司將涉案欺詐提單之復印件發(fā)送給了原告A公司,且明示欺詐提單的正本已在郵政快遞途中。此后,原告A公司寫郵件給E公司告知沒有正確的艙單,無法進口報關(guān)并獲得貨物等。庭審一并查明,上述郵件都是一個名為JIA(甲某)的人所發(fā)。該名字與原告A公司提交的銷售確認書買方的簽名人員的名字一致。
判決結(jié)果
海事法院經(jīng)審理認為:根據(jù)《中華人民共和國海商法》的規(guī)定,承運人應當根據(jù)提單的記載向收貨人交付貨物。但本案涉案貨物出現(xiàn)了兩個收貨人,各持有一套正本提單,為此,必須查明哪套提單才是承運人出具給托運人的、能夠代表涉案貨物憑證的合法提單。
根據(jù)一物一權(quán)原則,代表涉案貨物的合法權(quán)利憑證只能是一套正本提單。被告B公司提供了充分的證據(jù),證明涉案的指示提單是代表涉案貨物的合法權(quán)利憑證,原告A公司所持的記名提單是偽造的,艙單也被人篡改。對此,在原告無法證明自己所持記名提單是通過正當、合法流傳途徑取得的情況下,海事法院確認:案外人E公司持有的涉案指示提單,才是被告B公司作為承運人簽發(fā)的真實、合法提單,應作為涉案貨物的權(quán)利憑證。
據(jù)此,海事法院判決:駁回原告A公司的訴訟請求。
案情分析
本案“一物一權(quán)原則”的適用
本案是一起海上貨物運輸合同糾紛案件,真?zhèn)翁釂蔚淖R別,成為本案焦點。根據(jù)《中華人民共和國海商法》第71條規(guī)定:“提單是指用以證明海上貨物運輸合同和貨物已經(jīng)由承運人接收或者裝船,以及承運人保證據(jù)以交付貨物的單證。提單中載明的向記名人交付貨物,或者按照指示人的指示交付貨物,或者向提單持有人交付貨物的條款,構(gòu)成承運人據(jù)以交付貨物的保證。”
提單是一種物權(quán)憑證!吨腥A人民共和國物權(quán)法》第2條第3款規(guī)定:“本法所稱物權(quán),是指權(quán)利人對特定的物享有直接支配和排他的權(quán)利,包括所有權(quán)、用益物權(quán)和擔保權(quán)。”在本案中,代表涉案貨物的合法權(quán)利憑證只能是一套正本提單,本案該批貨物,應遵循物權(quán)法上的“一物一權(quán)原則”。
“明確物的歸屬”是物權(quán)法的立法目的。一物一權(quán)原則,是指同一物上只能成立一個所有權(quán),不能同時成立兩個所有權(quán)的立法原則。因為,所有權(quán)是絕對權(quán)、支配權(quán),具有排他性。因此,一批貨物只能成立一個所有權(quán),代表貨物合法權(quán)利的憑證只能是一套正本提單。當一批貨物出現(xiàn)兩套正本提單時,如何識別提單的真?zhèn)危蔀榕袛嗍欠、解決糾紛的關(guān)鍵。針對本案貨物出現(xiàn)了兩套正本提單,代表了兩個所有權(quán)存在于同一個“物”之上的事實,違背了“一物一權(quán)原則”。為此,必須去偽存真,保護真正提單持有人的合法權(quán)利。
本案記名提單、指示提單的識別
記名提單是指在提單上收貨人欄中,已具體填寫收貨人名稱的提單。為此,提單上所記載的貨物,只能由提單中特定的收貨人提取,即承運人在卸貨港只能把貨物交給提單上所指定的收貨人。在本案中,原告A公司請求法院,判令兩被告向原告交付該記名提單項下的貨物,理由是原告辦理了貨物進口報關(guān)等手續(xù),同時憑記名提單換取了提貨單,原告屬于合法提貨人,提貨時不應遭到拒絕。
指示提單是指在提單正面“收貨人”一欄內(nèi),填上“憑指示”或“憑某人指示”字樣的提單。在本案中,被告B公司出具給涉案貨物托運人D公司的提單是一份指示提單,該提單內(nèi)容與原告A公司持有的記名提單基本一致,該指示提單最終背書給了案外人E公司。
本案被告B公司作為承運人,原本對提單真?zhèn)蔚拇_認具有絕對的權(quán)威,但由于被告B公司就是利害關(guān)系人,只有從提單的簽發(fā)、流轉(zhuǎn)和對價支付等環(huán)節(jié)來辨別、判斷提單真?zhèn)危拍苓原事實真相。本案涉案貨物合法提單的認定,體現(xiàn)出事實、證據(jù)與法律的契合。
本案簽發(fā)提單的識別
簽發(fā)提單是指承運人應托運人的請求對海上貨物運輸提單進行如實簽發(fā)的行為。簽發(fā)提單,是承運人最基本的法定義務之一!吨腥A人民共和國海商法》第72條明確規(guī)定:“貨物由承運人接收或者裝船后,應托運人的要求,承運人應當簽發(fā)提單。提單可以由承運人授權(quán)的人簽發(fā)。提單由載貨船舶的船長簽發(fā)的,視為代表承運人簽發(fā)。”
在本案中,貨物的托運人是D公司,作為承運人的被告B公司收取貨物后,向托運人D公司簽發(fā)了一套正本提單,該提單是一份指示提單;而原告A公司所持有的記名提單,是通過篡改電腦系統(tǒng)等手段偽造的,非由承運人B公司、其代理人或其船長簽發(fā),沒有經(jīng)過真實有效的簽發(fā)程序。因此,原告持有的是一份無效的提單,無權(quán)據(jù)此主張涉案貨物的所有權(quán)。
本案提單轉(zhuǎn)讓的識別
提單轉(zhuǎn)讓是指通過提單的轉(zhuǎn)讓或流通,可實現(xiàn)其上所載的貨物買賣或轉(zhuǎn)讓,使貨物所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。根據(jù)“收貨人”一欄記載內(nèi)容的不同,提單可分為記名提單、指示提單和不記名提單,以上三種提單遵循不同的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。
根據(jù)《中華人民共和國海商法》第79條的規(guī)定:“提單的轉(zhuǎn)讓,依照下列規(guī)定執(zhí)行:(一)記名提單:不得轉(zhuǎn)讓;(二)指示提單:經(jīng)過記名背書或者空白背書轉(zhuǎn)讓;(三)不記名提單:無需背書,即可轉(zhuǎn)讓。”
本案被告B公司通過證據(jù),證明了相同編號的指示提單簽發(fā)給了托運人D公司及以后的流轉(zhuǎn)過程,從源頭上查明了涉案真實提單的流轉(zhuǎn)過程。而原告A公司雖陳述了其持有的記名提單的來源,卻無法提供證據(jù)證明其陳述的貿(mào)易對家L公司,以及賣家M公司的合法存在。即:原告A公司不能證明所持有的提單是正常流轉(zhuǎn)獲得,也不能說明其所持記名提單流轉(zhuǎn)過程的真實情況。因此,原告持有提單的來源合法性被法院否定,從一定意義上,承擔了舉證不能的法律后果。
本案提單對價支付的識別
對價,是指由合同當事人各方,為了購買或換取對方許諾而支付的代價。“對價(consideration)”一詞是英美法系的概念,在英美法中,合同的成立以雙方“支付對價”為要件。
提單持有人在貿(mào)易合同中是否支付了對價,并非海上貨物運輸合同履行中所應考慮的因素,只需提單持有人出示提單,承運人就應當交貨,并無審查的必要。但在本案就同一貨物出現(xiàn)兩套正本提單的特殊情況下,為查明提單真?zhèn)危釂蔚娜〉檬欠褚阎Ц秾r,就成了必須考量的重要因素。
本案原告A公司自述通過國際貿(mào)易買賣的方式取得提單,應當以支付價金為對價換取涉案貨物所有權(quán),取得提單。提單的轉(zhuǎn)移等同于貨物所有權(quán)的移轉(zhuǎn),合法持有提單是一種對物的占有形態(tài)。對海上貨物運輸合同而言,只有合法持有提單方可介入海上貨物運輸合同的履行,依據(jù)提單享有承運人的權(quán)利。
本案原告A公司既無法證明取得提單的貿(mào)易對家L公司的合法存在,也未能提交證據(jù)證明為取得涉案提單向貿(mào)易對家L公司支付了多少貨款。由此可以進一步佐證:其所持有的記名提單是一份無效的提單。因此,原告主張對涉案貨物享有所有權(quán),沒有事實和法律依據(jù)。
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